都尉王生 (陳坤 飾) 率領王家軍在西域與悍匪激戰，在匪營救出絕色女子小唯( 周迅 飾)，並帶回江都王府照顧。不久後，江都城每隔數天即有人被殺，死者皆被人剖腹挖心，令全城陷入恐怖之中！ 另一方面，小唯被王生玉樹臨風的英姿所吸引，暗施誘惑，欲取代王生妻子佩蓉 (趙薇 飾) 地位。佩蓉看穿小唯心意，並察覺她舉動有異常人，於是向流浪俠客龐勇 (甄子丹 飾) 及降魔女俠夏冰 (孫儷 飾) 求助。自此，一場介乎正邪之間與情義矛盾的人魔大戰，立即展開…