一望無際、雪白壯麗的南極洲，是世上最寒冷的第五大洲，因天氣惡劣、環境嚴酷，長年無人定居，卻吸引來自世界各地的科學家或探險家駐守，進行各種研究與探索。
一隊以挪威成員為主的勘察隊伍，偶然竟發現埋在冰雪底下的一艘巨型太空船，及一具被冰封了十萬年的不明生物殘骸。古生物學家姬萊德（瑪莉伊莉莎白雲絲蒂德 飾）被邀加入隊伍，對史前外星生物進行研究。然而當統領勘察隊的山達博士（烏列治湯臣 飾）堅持抽取生物的組織作分析，竟意外喚醒怪物，隨即有隊員遭殘暴虐殺。雖然隊伍合力將怪物殺死並解剖，卻驚訝地發現此生物具有變種異能，能夠隱身幻化成被其殘殺的任何生物，透過複製細胞假冒人類，密謀暗中廝殺，如同無形病毒般極速擴散。隊伍隨即陷入恐慌：到底身邊成員，誰是人？誰是幻化成遇害者的異形？
隊員一個接一個露出恐怖真身，異形殺機近在咫尺，姬萊德必須憑唯一的辦別方法，聯同仍可信靠的直昇機駕駛員卡特(祖爾艾哲頓 飾)判斷身邊隊員是人非人，拼命求生，並阻止詭秘莫測的異變怪形大肆屠殺全人類！
